Enciclopedia giuridica

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Azionista



azionista assenteista: figura di socio qualificata dalla sistematica mancata partecipazione alle assemblee sociali ed al sistematico mancato esercizio del diritto di voto: trattandosi di socio che si disinteressa della gestione sociale e concepisce la società non come un’impresa cui concorrere, ma come un’occasione di investimento dei propri capitali. Si tratta di soci le cui azioni rientrano nel c.d. capitale di risparmio (v.). Vi è poi una particolare categoria di soci assenteisti: essi non partecipano personalmente alle assemblee sociali, ne´ esercitano personalmente il diritto di voto, ma non possono dirsi assenti poiche´ conferiscono ad altri la rappresentanza della propria persona in assemblea senza comunicare al rappresentante (in ciò risiede l’assenteismo del socio) le modalità di esercizio del diritto di voto. Leggi recenti (l. n. 216 del 1974) hanno disposto misure per favorire la partecipazione dei soci in assemblea (v. assemblea, rappresentanza dei soci nell’azionista).

diritti individuali dell’azionista: identifica quei diritti dell’azionista riconosciuti come inderogabili dalla dottrina. Scopo di tale categoria giuridica è la costituzione di un limite ai poteri della maggioranza, ulteriore rispetto a quello già rappresentato dalle norme di legge. Il superamento di detto limite da parte dell’assemblea determinerebbe non l’invalidità della deliberazione per violazione di norme di legge, ma l’inefficacia della stessa per difetto di legittimazione della società a disporre dei diritti del singolo socio. La categoria si è , però , rivelata di scarsa utilità nel nostro sistema legislativo, che distingue fra annullabilità della deliberazione per violazione di legge o dell’atto costitutivo (art. 2377 c.c.) e sua nullità per impossibilità o illiceità dell’oggetto (art. 2379 c.c.): la deliberazione, modificativa dell’atto costitutivo, che escluda la ripartizione degli utili ai soci o il loro diritto di opzione o che escluda o renda più gravoso l’esercizio del diritto di recesso, sarà nulla per illiceità dell’oggetto e non inefficace per carenza di legittimazione della società a derogare a un diritto dell’azionista.

diritti patrimoniali dell’azionista: sono i diritti del socio di una s.p.a., in accomandita per azioni e cooperativa per azioni, aventi ad oggetto prestazioni in danaro ed altre utilità economiche che la società deve ai soci. V. azioni di società , diritti inerenti alle azionista.

diritto di informazione dell’azionista: è il diritto del socio di una s.p.a., in accomandita per azioni e cooperativa per azioni ad avere notizia dei fatti e delle attività concernenti la gestione della società . La fruizione del diritto di informazione risiede nel consentire all’azionista di esercitare consapevolmente i diversi diritti, amministrativi o patrimoniali, che la legge gli attribuisce: la conoscenza acquisita sulla gestione sociale gli permette di esercitare consapevolmente e opportunamente ogni suo diritto, gli permette, altresì, di trarre elementi circa il valore e le condizioni di rischio della sua partecipazione, al fine di poter decidere se conservarla o dismetterla. I principali modi di esercizio del diritto di informazione dell’azionista sono i seguenti: 1) la consultazione del libro dei soci (v.) (art. 2422, comma 1o, c.c.), che soddisfa l’interesse del socio alla conoscenza dell’identità dei coazionistaazionisti, dell’entità dei loro possessi azionari, dei versamenti eseguiti, dei trasferimenti e dei vincoli sulle azioni; 2) la consultazione del libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea (v.), onde poter conoscere i lavori assembleari e le relative deliberazioni (non necessariamente, però, attinenti alla gestione dell’impresa sociale) e potere, eventualmente, esercitare il diritto di impugnare le deliberazioni assembleari non conformi alla legge o all’atto costitutivo, oppure aventi un oggetto impossibile o illecito; 3) l’esame del bilancio e del conto profitti e perdite (art. 2423 c.c.), per poter conoscere con precisione la situazione patrimoniale della società; 4) il diritto di ciascun socio di chiedere informazioni agli organi sociali. Per quanto concerne le forme di tutela del diritto di informazione, si distingue tra autotutela ed eterotutela: si ha autotutela quando è concesso al socio di tutelare da se´ il proprio interesse all’informazione, si ha, viceversa, eterotutela quando il diritto di informazione è soddisfatto, a vantaggio di tutti, con la prescrizione legislativa dei contenuti e delle forme di pubblicità delle comunicazioni sociali, o con la predisposizione di appositi organi di controllo, come il collegio sindacale, aventi il potere di acquisire notizie sulla gestione. La dottrina ritiene che il diritto all’informazione spetti anche ai titolari di azioni privilegiate a voto limitato. V. anche diritto, azionista di informazione

diritto di intervento in assemblea dell’azionista: diritto spettante al socio di s.p.a. e di società cooperativa di intervenire nell’assemblea (art. 2370 c.c.). A tale diritto sono connessi il diritto di voto in assemblea (art. 2351, comma 1o, c.c.), il diritto (dei soli azionisti assenti e dissenzienti) di impugnare le deliberazioni assembleari invalide (art. 2377, comma 2o, c.c.), la facoltà di farsi rappresentare in assemblea (art. 2367, comma 1o, c.c.) e di adire al tribunale in caso di inadempimento degli amministratori e dei sindaci all’obbligo di convocazione dell’assemblea (art. 2367, comma 2o, c.c.), il diritto di consultare il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea (art. 2422, comma 1o, c.c.). Per i diritti amministrativi del socio v. azioni di società , diritti inerenti alle azionista; per la facoltà di farsi rappresentare in assemblea v. assemblea, limiti alla rappresentanza in azionista.

diritto di ispezione dell’azionista: l’azionista, come tale, ha diritto di consultare il libro dei soci (v.) e il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’ assemblea (v.) (art. 2421, comma 1o, nn. 1 e 3 c.c.). V. anche diritto, azionista di ispezione

azionista imprenditore: è l’azionista che sottoscrive o acquista quantità di azioni, detti pacchetti azionari, che assicurano, da soli o con altri, il comando della società : egli si propone l’esercizio dell’impresa sociale cui partecipa, e conseguentemente cerca di conseguirne il comando. Tale figura si contrappone a quella del c.d. azionista di risparmio per cui v. la voce azioni di risparmio. L’esistenza di tale figura, di natura eminentemente economica, non è priva di effetti sul piano giuridico: si considerino, ad es., i c.d. patti parasociali, che consentono, tra l’altro, a diversi soggetti che intendono governare la società senza avere ciascuno un numero di azioni sufficienti, di governare insieme la stessa grazie ad accordi inerenti l’esercizio del diritto di voto.

azionista privilegiato a voto limitato: è l’azionista titolare di azioni privilegiate a voto limitato, per le quali v. azioni di società , azionista privilegiate, azioni di società , azionista a voto limitato, azioni di società , azionista senza voto. L’azionista titolare di azioni privilegiate a voto limitato fa parte di assemblee speciali, che devono essere convocate ogni qualvolta una deliberazione dell’assemblea generale abbia recato pregiudizio ai diritti della categoria: tale deliberazione diviene efficace solo se approvata anche dall’assemblea speciale degli azionisti della categoria interessata (art. 2376, comma 1o, c.c.). L’approvazione da parte dell’assemblea speciale è necessaria anche per la deliberazione di assemblea straordinaria che sopprima il privilegio; ma l’assemblea speciale delibera con le comuni maggioranze dell’assemblea straordinaria e non con la maggioranza speciale richiesta per l’emissione di azioni privilegiate. V. assemblea, azionista speciale.

responsabilità illimitata dell’unico azionista: principio posto dal c.c. (art. 2362) secondo il quale, se una s.p.a., in accomandita per azioni o cooperativa per azioni cade in stato di insolvenza, per il periodo di tempo in cui è mancata la pluralità dei soci risponde delle obbligazioni sociali colui che è risultato essere l’unico azionista. La mancanza della pluralità degli azionisti non comporta la cessazione della società , ma solo la decadenza dal beneficio della azionista azionista. Tale decadenza viene in considerazione, tuttavia, solo in caso di insolvenza della società , cioè solo nel caso in cui il patrimonio sociale sia insufficiente a soddisfare i creditori della società , e solo con riguardo al periodo in cui la pluralità dei soci è mancata: l’unico azionista risponde con il proprio patrimonio solo delle obbligazioni sorte nel periodo in cui risulta essere stato l’unico azionista. Alcuni autori ritengono che, essendo l’unico azionista illimitatamente responsabile solo per un periodo temporalmente limitato, questi non sia soggetto a fallimento in caso di fallimento della società : non si tratterebbe, infatti, di un socio a responsabilità limitata nel senso determinato dalla legge fallimentare. Altri autori, viceversa, ritengono che l’unico azionista sia assoggettabile a fallimento in caso di fallimento della società , in quanto egli è , seppure per un periodo di tempo limitato, un socio illimitatamente responsabile a tutti gli effetti, l’unica conseguenza della limitazione temporale della responsabilità illimitata è data dalla circostanza che nel suo fallimento non possono insinuarsi tutti i creditori della società , ma solo quelli le cui ragioni di credito siano sorte nel periodo di mancanza della pluralità dei soci.

azionista risparmiatore: è l’azionista che sottoscrive o acquista quantità modeste di azioni, che non danno alcuna possibilità di accedere all’area di comando della società . Con la sottoscrizione originaria o con il successivo acquisto delle azioni l’azionista azionista non intende gestire un’impresa sociale, ma intende compiere un investimento del proprio risparmio: egli è interessato, in primo luogo, alla percezione degli utili dell’impresa ed, eventualmente, anche al margine di guadagno tra l’acquisto e la rivendita di azioni (circostanza che è tipica, soprattutto dell’azionista speculatore, per cui v. speculatore differenziale). La figura si contrappone a quella dell’azionista imprenditore (v.). Le figure predette hanno rilievo solo dal punto di vista economico, e non dal punto di vista giuridico: la figura dell’azionista azionista è nel c.c. formalmente unitaria, vigendo la regola per la quale le azioni sono di eguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti (art. 2348 c.c.). Tuttavia l’esistenza di tali categorie economiche non è priva di conseguenze nel mondo giuridico: la possibilità, sancita dal c.c., di emettere azioni di risparmio e azioni a voto limitato è determinata proprio dalla consapevolezza della diversa finalità economica


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