Enciclopedia giuridica

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Offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione

Ev l’atto unilaterale con il quale una persona, o una banca per conto di una persona che non nomina, effettua una pubblica dichiarazione con la quale si impegna ad acquistare, da chiunque le offra, oppure a vendere, a chi intenda acquistarle, azioni di una data società quotata in borsa per un dato prezzo. Per prevenire abusi, la l. n. 216 del 1974 (art. 18, modif. art. 12 l. 23 maggio 1983, n. 77, e dalla l. 18 febbraio 1992, n. 149) ha stabilito che colui che intende procedere all’acquisto oppure alla vendita di azioni o di obbligazioni convertibili in azioni mediante offerta al pubblico, deve previamente darne comunicazione alla Consob (v.), indicando le condizioni, le modalità e i termini di svolgimento dell’operazione. Entro venti giorni dalla data di ricezione della comunicazione, la Consob può stabilire i modi con cui l’offerta deve essere resa pubblica nonche´ i dati e le notizie che deve contenere. L’offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione vale come offerta al pubblico (v. offerta, offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione al pubblico); le accettazioni sono irrevocabili, non possono essere assoggettate a condizione, ne´ essere formulate per persona da nominare. Se le accettazioni sono superiori al quantitativo offerto, esse saranno soddisfatte con criterio proporzionale; se sono inferiori, l’offerta non decade, salvo che l’offerente si fosse espressamente riservata la facoltà di ritirare l’offerta. Gli stessi principi valgono anche per l’offerta di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione. V. anche sollecitazione al pubblico risparmio.

offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione obbligatoria: è il procedimento che deve seguire chi intenda acquistare da terzi quote del capitale sociale di comando (v. capitale sociale, offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione di comando) di una società o comunque pacchetti azionari di rilevante consistenza. Il principio che informa l’istituto è che il maggior prezzo che è disposto a sborsare chi intende acquistare un pacchetto di controllo o un pacchetto di riferimento (v. azionisti, offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione di riferimento) di una società , non può andare a vantaggio solo di chi detenga quel pacchetto azionario, ma deve andare a vantaggio di tutti gli azionisti. Sono previste quattro ipotesi (l. n. 149 del 1992): 1) offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione preventiva: chi voglia rendersi acquirente di un ammontare di azioni che consenta il controllo di una s.p.a. con azioni quotate in borsa (v. s.p.a., offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione con azioni quotate in borsa) non si può limitare a contrattare con il proprietario del pacchetto azionario di controllo, ma deve promuovere una offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione, indicando il prezzo che offre per ciascun’azione; in tal modo, tutti gli azionisti, anche di minoranza, possono profittare del maggior prezzo (c.d. premio di maggioranza) che è disposto a sborsare chi aspira al controllo della società ; 2) offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione successiva: chi, nel corso di un anno, ha acquistato fuori della borsa un ammontare di azioni che gli ha attribuito il controllo della società deve, entro trenta giorni, promuovere una offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione per un ammontare di azioni non inferiore alla media ponderata dei prezzi corrisposti; 3) offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione residuale: se l’acquisizione di un pacchetto azionario comporta la conseguenza che il capitale flottante (v. capitale, offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione flottante) scende al di sotto della quota del 10% del capitale sociale (v.), chi effettua l’acquisto deve promuovere una offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione della totalità delle azioni in circolazione; 4) offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione incrementale: chi detiene una quota di capitale pari alla metà di quella necessaria per il controllo e vuole incrementare la sua partecipazione di un quinto deve a questo fine promuovere un’offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione. La violazione di queste regole comporta la sospensione del diritto di voto (v.) per le azioni acquistate in violazione. La Consob (v.) ha la funzione di informare il mercato, sulla base delle informazioni che le società sono tenute a fornire, circa l’identità e l’ammontare della partecipazione degli azionisti di controllo di tutte le società quotate in borsa o, quando ciò non è possibile, circa la quota di capitale necessaria ad assicurare il controllo. Per consentire l’individuazione degli azionisti di controllo e la conoscenza delle quote di capitale rilevanti al fine del controllo, si deve tenere conto dei sindacati di voto (v. sindacato azionario, offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione di voto) tra azionisti, che debbono essere comunicati entro 48 ore alla Consob e che questa rende di pubblica ragione. V. anche prelazione, patto di offerta pubblica di acquisto o di vendita o di sottoscrizione.


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