Enciclopedia giuridica

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Società a responsabilità limitata

Ev la società di capitali (v.) avente personalità giuridica, analoga alla s.p.a. (v.), nella quale le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni (v. azioni di società ) (art. 2472 c.c.). La denominazione sociale (v.) può essere formata in qualsiasi modo, ma deve contenere la menzione del tipo di società (art. 2473 c.c.). Alla società a responsabilità limitata si applicano le norme stabilite per le s.p.a., in quanto non espressamente derogate dalla disciplina specifica della società e in quanto compatibili: pertanto, l’unico socio di società a responsabilità limitata, al pari dell’unico azionista (art. 2362 c.c.), decade dal beneficio della responsabilità limitata per le obbligazioni sorte nel periodo in cui è stato unico socio (art. 2479, comma 3o, c.c.), salvo che non ricorrano gli estremi della società a responsabilità limitata unipersonale (v.). Il capitale sociale (v.) minimo della società a responsabilità limitata è di venti milioni di lire (art. 2474, comma 1o, c.c.). La quota è la posizione di parte del contratto di società a responsabilità limitata e, dal punto di vista quantitativo, la frazione di capitale sociale sottoscritta dal socio. Tali quote possono essere di diverso ammontare (art. 2474, comma 2o, c.c.): ciascun socio è titolare di una sola quota e la sua potenza è data dall’ammontare della quota da lui sottoscritta (art. 2475, n. 5 c.c.). Ev previsto un ammontare minimo delle quote, che non possono in nessun caso essere inferiori a lire mille. Le quote possono formare oggetto di comproprietà (art. 2482, comma 2o, c.c.), ed anche di possesso (v. possesso, società a responsabilità limitata di quota di s.r.l.), e sono divisibili in caso di alienazione o di successione a causa di morte (art. 2482, comma 1o, c.c.): si può cedere una parte soltanto della propria quota, purche´ corrispondente ad un multiplo di mille lire; si possono lasciare in eredità o in legato frazioni della propria quota a più persone e ciascuna frazione di quota ceduta o lasciata in successione è destinata a costituire una quota a se´ . Se il valore del conferimento in natura (v. conferimento, società a responsabilità limitata in natura) non raggiunge l’ammontare minimo, o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro (art. 2474, comma 4o, c.c.). L’assemblea (v.) ha le stesse funzioni di quella della s.p.a. ed ha le stesse caratteristiche. Essa è convocata per lettera raccomandata (art. 2484 c.c.). Ciascun socio dispone di un voto per ogni mille lire di valore della sua quota (art. 1485 c.c.). L’assemblea ordinaria (v. assemblea, società a responsabilità limitata ordinaria di società ) delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, l’assemblea straordinaria (v. assemblea, società a responsabilità limitata straordinaria di società ) con il voto favorevole dei soci che rappresentino due terzi del capitale sociale (art. 2486 c.c.). Gli amministratori sono, di regola, soci; ma l’atto costitutivo può consentire che l’amministrazione sia affidata anche a non soci (art. 2487, comma 1o, c.c.). La presenza del collegio sindacale (v.) è obbligatoria solo se l’atto costitutivo lo richieda o se la società a responsabilità limitata abbia un capitale superiore o pari a duecento milioni o se, per due esercizi consecutivi, l’attivo abbia superato due miliardi o il fatturato quattro miliardi o i dipendenti cinquanta unità (art. 2488 c.c.). Quando manca il collegio sindacale, il controllo sull’amministrazione è esercitato direttamente dai soci. Ciascun socio ha diritto: a) di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali (art. 2490 nn. 1 – 4 c.c.); b) di avere, se si tratta di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale, il diritto di fare eseguire annualmente, a proprie spese, la revisione della gestione. Il singolo socio non può prendere visione delle scritture contabili della società e non può accertare la consistenza di cassa: ciò è possibile, ma solo a scadenze annuali, dai revisori designati dai soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

acquisto di proprie quote della società a responsabilità limitata: v. operazioni sulle proprie quote della società a responsabilità limitata.

amministratori della società a responsabilità limitata: v. s.r.l..

assemblea della società a responsabilità limitata: v. s.r.l..

capitale minimo della società a responsabilità limitata: v. s.r.l..

libri sociali della società a responsabilità limitata: v. libri sociali, società a responsabilità limitata della s.r.l..

operazioni sulle proprie quote della società a responsabilità limitata: la società a responsabilità limitata non può acquistare o accettare in garanzia le proprie quote o riceverle in pegno, ne´ può concedere prestiti o fornire garanzie per il loro acquisto o la loro sottoscrizione (art. 2483 c.c.).

sequestro della quota di società a responsabilità limitata: sebbene la legge non lo preveda è comunemente ammesso il società a responsabilità limitata società a responsabilità limitata, che si esegue nelle forme del pignoramento presso terzi: viene citata in giudizio la società a responsabilità limitata, in persona del suo legale rappresentante, che dichiara davanti al pretore se il debitore possiede una quota e quale è il suo ammontare. Ev ammesso sia il sequestro conservativo, sia il sequestro giudiziario. Nel secondo caso viene dal giudice nominato un custode, con diritto di voto; nel primo caso il diritto di voto resta al socio, non avendo il sequestro conservativo una funzione di amministrazione della cosa sequestrata.

trasferimento della quota di società a responsabilità limitata: le quote, se l’atto costitutivo non lo vieta, sono trasferibili per atto fra vivi e per successione a causa di morte. Il trasferimento per atto fra vivi si attua per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ma non produce effetti verso la società fino a quando non sia iscritto nel libro dei soci, a richiesta dell’alienante o dell’acquirente. Entro 30 giorni dall’iscrizione il notaio deve depositare l’atto di trasferimento nel registro delle imprese (art. 2479 c.c.). Nel caso di trasferimento a causa di morte l’erede o il legatario della quota chiede l’iscrizione nel libro dei soci ed effettua il deposito presso il registro delle imprese della documentazione da cui risulta la sua successione nella quota (art. 2479 bis).

società a responsabilità limitata unipersonale: in conformità della direttiva comunitaria n. 667 del 1989 e di un orientamento legislativo già emesso in diversi paesi, il d.l. 3 marzo 1993, n. 88, ha introdotto, in riforma di alcuni articoli del c.c., la figura della società a responsabilità limitata con unico socio. L’innovazione assume rilievo sotto un duplice aspetto: a) la società può essere costituita con atto unilaterale (art. 2475, comma 3o), e perciò può avere fin dalla sua costituzione un unico socio, che la nuova norma definisce come socio fondatore. Sicche´ l’atto costitutivo della società non è più , necessariamente, un contratto, come esigeva l’art. 2247 (la cui rubrica è stata opportunamente modificata); può essere anche, se si tratta di società a responsabilità limitata, un atto unilaterale, ovviamente redatto per atto pubblico, trattandosi pur sempre di società di capitali; b) l’unico socio può fruire del beneficio della limitazione della responsabilità , secondo il nuovo testo dell’art. 2497, comma 2o, se si tratta di persona fisica, e purche´ non sia socio unico di altra società di capitali. Può , dunque, una società a responsabilità limitata società a responsabilità limitata essere costituita anche da una altra società quale unico fondatore, ma essa non potrà fruire del beneficio della limitazione della responsabilità . Inoltre, una medesima persona, fisica o giuridica, può dare vita a più società a responsabilità limitata, ma in caso di loro insolvenza sarà esposta a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali della società insolvente. A tutela dei terzi, la funzione della responsabilità limitata è subordinata a specifiche condizioni: 1) le generalità dell’unico socio devono essere rese pubbliche mediante l’iscrizione nel registro delle imprese di una apposita dichiarazione degli amministratori (art. 2457 bis); 2) i conferimenti in danaro dell’unico socio devono essere interamente versati sia in sede di costituzione della società sia in sede di aumento del capitale sociale (art. 2476, comma 2o). Sempre a tutela dei terzi è poi disposto che il socio unico a responsabilità limitata non può vantare, per i crediti che abbia verso la società , cause legittime di prelazione (art. 2409 bis, comma 2o). Egli è sempre creditore chirografario della società , nonostante eventuali pegni, ipoteche o privilegi che assistano i suoi crediti. Altre norme riguardano ogni società a responsabilità limitata con unico socio, anche se questi non è nella condizione di godere (ad esempio, perche´ persona giuridica) del beneficio della limitazione di responsabilità : così negli atti e nella corrispondenza della società deve essere indicato se questo ha un unico socio (art. 2250, comma 2o); inoltre, è disposto che i contratti fra società e socio e, in genere, le operazioni che vanno a favore del secondo devono risultare da atto scritto o essere trascritti nel libro delle adunanze del consiglio di amministrazione (art. 2490 bis, comma 1o). Si deve ritenere che, in difetto di tale documentazione scritta, il socio non potrà far valere verso la società i diritti che gli derivino da questi contratti o da queste operazioni oppure, ove li abbia esercitati, che quanto da lui incassato dovrà considerarsi come indebitamente incassato. Il carattere unipersonale della società fa sì che su questi contratti e queste operazioni gravi il sospetto che il socio abbia usato la società per fini extrasociali. Perciò ogni rapporto fra socio e società deve essere documentato per potere accertare la specifica giustificazione e l’inerenza all’interesse sociale. Ove da questa documentazione dovesse risultare l’utilizzazione della società per fini extrasociali del socio, questi dovrà considerarsi decaduto dal beneficio della responsabilità limitata; e ad uguale conclusione dovrà pervenirsi nel caso di sistematica violazione del divieto di documentazione scritta.


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