Enciclopedia giuridica

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Società cooperativa

Ev la società che esercita un’attività economica non per conseguire una ripartizione degli utili, bensì per perseguire uno scopo mutualistico. (v. mutualità , scopo di società cooperativa), caratteristica che ha in comune con la mutua assicuratrice (v.) e che rende la causa del contratto di società cooperativa diversa da quello delle società di persone (v.) o delle società di capitali (v.), dette, per contro, società lucrative, in quanto volte a realizzare un lucro soggettivo (v. lucro, società cooperativa soggettivo). Il fenomeno cooperativo si scompone giuridicamente in una duplicità di rapporti: I) il rapporto di società , oggetto del quale è l’esercizio in comune di un’attività di impresa; II) una molteplicità di rapporti di scambio, che si instaurano tra la società cooperativa e i singoli soci e che consistono, secondo lo specifico oggetto della cooperativa, in rapporti di compravendita, credito, assicurazione, ecc.. Per realizzare lo scopo mutualistico reso possibile dalla società cooperativa non basta ai soci aderire alla società cooperativa, ma è loro necessario stabilire ulteriori rapporti contrattuali con la società , in coincidenza dei quali i soci effettuano un esborso ulteriore rispetto al conferimento sociale, e valutabile come prezzo del bene e del servizio oppure effettuano, nel caso di società cooperativa di lavoro, prestazioni ulteriori rispetto al conferimento. Solo questi ulteriori rapporti contrattuali rendono possibile ai soci di godere dei benefici offerti dal carattere mutualistico della società cooperativa. I soci possono fruire dei beni o servizi direttamente a prezzo di costo, oppure possono averli a prezzo di mercato, con successiva restituzione dell’eccedenza a titolo di ristorni (v.). Alla società cooperativa è estesa una cospicua parte della disciplina dettata per le s.p.a. (v.), e, precisamente, in materia: a) di conferimenti (art. 2342 c.c.) e di prestazioni accessorie (art. 2345 c.c.); b) di amministratori (artt. 2380 ss. c.c.) e di sindaci (artt. 2397 ss. c.c.); c) di libri sociali (art. 2421 c.c.) e di bilancio (artt. 2423 ss. c.c.); d) di liquidazione (art. 2450 c.c.). Sono soggette a leggi speciali, nonche´ alle disposizioni del presente titolo in quanto compatibili con le suddette leggi speciali, le seguenti società cooperativa: 1) le società cooperativa che esercitano il credito; 2) le casse rurali ed artigiane; 3) le società cooperativa per la costruzione e l’acquisto di case popolari ed economiche; 4) le altre società cooperativa regolate da leggi speciali. Le società cooperativa sono persone giuridiche e pertanto per le obbligazioni sociali risponde solo la società con tutto il suo patrimonio. Tuttavia in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento può essere prevista una responsabilità sussidiaria dei soci, ove il patrimonio sociale non sia sufficiente a far fronte al pagamento dei debiti sociali. Tale responsabilità può essere: a) illimitata e solidale (art. 2513 c.c.); b) solidale ma limitata ad una somma multipla della quota (art. 2514 c.c.). Nel primo caso, la società è una società cooperativa a responsabilità illimitata; nel secondo caso la società è una società cooperativa a responsabilità limitata, e le quote di partecipazione possono essere rappresentate da azioni. Tali azioni hanno natura diversa dalle azioni di società (v.) tipiche delle s.p.a. e delle società in accomandita per azioni (v.): ad esse si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2521 – 2523 c.c.; è esclusa la possibilità di emettere particolari categorie di azioni; ciascuna azione non può avere valore inferiore a cinquantamila lire ne´ superiore a un milione. La denominazione sociale può essere formata in qualsiasi modo, ma deve contenere l’indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata o limitata (art. 2515, comma 1o, c.c.). L’atto costitutivo della società cooperativa deve contenere (art. 2518 c.c.): 1) gli elementi identificativi dei soci; 2) la denominazione, la sede principale e le sedi secondarie della società ; 3) l’oggetto sociale; 4) se la società cooperativa è a responsabilità illimitata o limitata e, in questo caso, se il capitale sociale (v.) è ripartito in azioni e l’eventuale responsabilità sussidiaria dei soci; 5) la quota di capitali sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il valore nominale di queste; 6) il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura; 7) le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 8) le condizioni per l’eventuale recesso e per l’esclusione dei soci; 9) le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli utili, la percentuale massima degli utili ripartibili e la destinazione che deve essere data agli utili residui; 10) le forme della convocazione nell’assemblea, in quanto si deroghi alle disposizioni di legge; 11) il numero degli amministratori indicando specificamente coloro che hanno la rappresentanza della società ; 12) il numero dei componenti il collegio sindacale; 13) la durata della società ; 14) le spese per la costituzione poste a carico della società . L’atto costitutivo, redatto per atto pubblico, deve essere depositato entro trenta giorni per l’iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio o degli amministratori (art. 2519, comma 1o, c.c.). Gli effetti dell’iscrizione sono quelli previsti per le s.p.a.. Il capitale sociale di una società cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito; il suo aumento, conseguente all’ingresso di nuovi soci, o la sua diminuzione, conseguente all’uscita di soci dalla società cooperativa, non importa modificazione dell’atto costitutivo (art. 2520 c.c.), a differenza di quanto accade nelle società di capitali (v.) le quali assumono, sotto questo aspetto, la contrapposta denominazione di società a capitale fisso. La variabilità del capitale sociale consente di attuare nella società cooperativa il principio della porta aperta (v. porta aperta, principio della società cooperativa). L’ammissione di nuovi soci è fatta con deliberazione degli amministratori, su domanda dell’interessato (art. 2525 c.c.). Per quanto attiene ai soci, essi devono possedere i requisiti richiesti, quali condizioni di ammissione, dall’atto costitutivo. Il socio non può avere una quota superiore a lire ottanta milioni ne´ tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. Il limite è elevato a centoventi milioni per la società cooperativa di trasformazione e alienazione di prodotti agricoli e per le cooperative di produzione e lavoro. Il limite predetto non si applica in nessun caso nei confronti delle persone giuridiche socie (v. rivalutazione della quota della società cooperativa). Ev previsto un limite minimo al numero dei soci: per costituire la società cooperativa occorrono almeno nove soci; se il loro numero sia, successivamente, diminuito al di sotto di tale minimo, lo si dovrà reintegrare entro l’anno, pena lo scioglimento della società cooperativa (art. 22 d.l. n. 1577 del 1947 modificato dalla l. n. 127 del 1971 e dalla l. n. 59 del 1992). Ciascun socio ha, in assemblea (v.), un solo voto, qualunque sia il valore della sua quota o il numero delle sue azioni (art. 2532, comma 2o, c.c.); detta norma è derogabile per le persone giuridiche socie, alle quali l’atto costitutivo può attribuire più voti ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota o delle azioni oppure al numero dei loro membri (art. 2532, comma 3o, c.c.).

amministratori soci della società cooperativa: gli amministratori di società cooperativa devono essere soci o, nella società cooperativa con partecipazione di persone giuridiche, mandatari delle persone giuridiche socie (art. 2335, comma 1o, c.c.). La dottrina ritiene che la persona giuridica socia non possa essere amministratore.

società cooperativa a responsabilità illimitata: v. società cooperativa.

società cooperativa a responsabilità limitata: v. società cooperativa:

assemblee separate di società cooperativa: l’atto costitutivo (v.) di società cooperativa che abbia un numero di soci non inferiore a cinquecento e svolga la propria attività in più comuni, può stabilire che l’assemblea (v.) della società cooperativa sia costituita dai delegati eletti dalle assemblee parziali, convocate nelle località in cui risiedono almeno cinquanta soci (art. 2533, comma 1o, c.c.). Oggetto della deliberazione delle società cooperativa società cooperativa sono le materie all’ordine del giorno nell’assemblea generale. Esse devono essere convocate in tempo utile perche´ i delegati eletti, che devono essere soci (art. 2533, comma 3o, c.c.) possano partecipare all’assemblea generale (art. 2533, comma 2o, c.c.). L’atto costitutivo che preveda assemblee separate, deve indicare (art. 2533, comma 4o, c.c.): a) le modalità di nomina dei delegati; b) le condizioni di validità delle assemblee separate e dell’assemblea generale. Le predette norme si applicano anche a quelle cooperative costituite da persone appartenenti a categorie diverse, con numero di soci non inferiore a trecento (art. 2533, comma 5o, c.c.).

atto costitutivo della società cooperativa: v. società cooperativa.

azioni dei soci sovventori della società cooperativa: v. soci sovventori della società cooperativa.

condizioni di ammissione dei soci alla società cooperativa: sono l’insieme dei requisiti soggettivi necessari per poter ottenere l’ammissione ad una società cooperativa. Essi identificano il ceto sociale o la categoria produttiva della quale quella data società cooperativa si fa interprete. Per determinate specie di cooperative le condizioni di ammissione dei soci sono direttamente stabilite dalla legge: per la società cooperativa di lavoro, ad esempio, la legge dispone che i soci devono essere lavoratori ed esercitare l’arte o il mestiere corrispondente alla specialità della società cooperativa di cui fanno parte o affini, mentre è escluso che possano essere soci coloro che esercitano in proprio imprese identiche o affini a quelle della società cooperativa. Il ceto sociale o la categoria produttiva non sono una realtà giuridica, indipendente dalla costituzione del rapporto sociale, della quale la società cooperativa sia organo. Pertanto, l’ammissione di un socio nella società cooperativa da parte degli amministratori (art. 2525 c.c.) è un atto di autonomia contrattuale anche per la società : non esiste alcun obbligo a contrarre, per la società cooperativa, così all’atto della costituzione della società come per l’ipotesi di adesione successiva. L’indicazione dei requisiti di ammissione non protegge un preteso diritto di aspiranti ad entrare nella società cooperativa, ma tutela l’interesse dei soci attuali a che entrino in società solo persone con interessi omogenei rispetto a loro, nonche´ quello di evitare, in questa materia, abusi da parte degli amministratori. Sono inammissibili clausole statutarie che: a) vietino nuove adesioni alla società cooperativa; b) permettano a chiunque l’ingresso in società cooperativa, indipendentemente dalle qualità personali; c) rimettano l’ammissione dei nuovi soci all’arbitrio degli amministratori.

controlli amministrativi sulla società cooperativa: le cooperative sono sottoposte ad un complesso e penetrante sistema di controlli governativi, spettanti principalmente al Ministero del lavoro (art. 2542 c.c.). La soggezione della società cooperativa a controllo amministrativo è sancita dalla stessa Costituzione (art. 45 Cost.). La legge (d.l. n. 1577 del 1947 che modifica la l. n. 127 del 1971 e l. n. 59 del 1992) prevede che la società cooperativa sia sottoposta a due specie di controlli: 1) controlli che concernono, a fini di generale censimento, il fenomeno cooperativo nel suo insieme e che si concretano nella tenuta di registri prefettizi, presso i quali debbono iscriversi tutte le cooperative che hanno sede nella provincia (artt. 13 – 14 d.l. n. 1577 del 1947) e di uno schedario generale della cooperazione, tenuto dal Ministero del lavoro (art. 15 d.l. cit.); 2) controlli che concernono la singola società cooperativa e che si avvalgono dello strumento dell’ispezione, la quale deve avere luogo nella forma dell’ispezione ordinaria almeno una volta ogni due anni e che può assumere, ogni qualvolta se ne presenti l’opportunità , la forma dell’ispezione straordinaria (art. 2 d.l. cit.). Oggetto dell’ispezione è di accertare principalmente (l’elencazione non è tassativa) (art. 9 d.l. cit.): a) l’esatta osservanza delle norme legislative, regolamentari e mutualistiche; b) la sussistenza dei requisiti richiesti dalle leggi generali e speciali per le agevolazioni tributarie; c) il regolare funzionamento contabile e amministrativo della società cooperativa; d) l’esatta impostazione tecnica ed il regolare svolgimento delle attività specifiche della società cooperativa; e) la consistenza patrimoniale dell’ente e lo stato delle attività e delle passività . Le ispezioni ordinarie sono esercitate di regola dalle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo (art. 3, comma 1o, d.l. cit.) debitamente riconosciute (art. 5 d.l. cit.); ciò dà luogo ad un fenomeno di autocontrollo del movimento cooperativo, ossia il controllo del movimento cooperativo organizzato in associazioni sulle singole società cooperative associate (art. 4 d.l. cit.). Le associazioni sono, a loro volta, sottoposte alla vigilanza del Ministero del lavoro (art. 6 d.l. cit.) ed a quest’ultimo spettano le ispezioni straordinarie sulla società cooperativa (art. 3, comma 2o, d.l. cit.). Al Ministero del lavoro spetta di assumere i provvedimenti conseguenti al controllo: 1) in caso di constatate gravi irregolarità esso, dopo un’eventuale diffida alla società cooperativa a provvedere alla regolazione, può nei casi più gravi decretare la cancellazione della società cooperativa dal registro prefettizio o dallo schedario generale con conseguente perdita dei benefici fiscali (art. 11 d.l. cit.); 2) può revocare gli amministratori e i sindaci e affidare la gestione della società cooperativa ad un commissario governativo, eventualmente coadiuvato da un vice commissario (art. 2543 c.c.); 3) può , se le attività della società cooperativa risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, disporre la liquidazione coatta amministrativa (v.) (art. 2540 c.c.); 4) può decretare lo scioglimento della società cooperativa, se non è , a giudizio del Ministero, in condizione di raggiungere gli scopi per cui è stata costituita, o se per due anni consecutivi non ha depositato il bilancio (v.) o non ha compiuto atti di gestione (art. 2544 c.c.).

controlli dei soci sulla società cooperativa: ai soci della società cooperativa sono attribuiti poteri di controllo sull’attività sociale (l. n. 57 del 1992). In particolare, ai soci che rappresentino un terzo della totalità dei soci è riconosciuto il diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo (v. libri sociali, società cooperativa della s.p.a.) (art. 1 l. n. 57 del 1992). Inoltre, per una più puntuale informazione dei soci, oltre ai diritti di conoscenza dell’attività sociale, previsti per i soci delle s.p.a. (v.), è disposto che la relazione degli amministratori al bilancio debba specificare i criteri seguiti nella gestione sociale, in conformità con il carattere cooperativo della società (art. 2 l. cit.). Infine a garanzia dei soci e dei terzi il bilancio (v.) delle cooperative che abbiano un fatturato superiore a ottanta miliardi o un patrimonio superiore a tre miliardi deve essere certificato da una società di revisione (v.) (art. 15 l. cit.).

società cooperativa di assicurazione: è quella società cooperativa che ha come oggetto sociale l’attività assicurativa. Si distingue dalle mutue assicuratrici (v. mutua assicuratrice) perche´ il contratto di assicurazione non è compenetrato nel contratto sociale, ma dà vita ad un rapporto distinto, ulteriore ed eventuale, per il quale il socio versa premi distinti dal conferimento sociale (v. conferimento, società cooperativa del socio di società di capitali e mutualistiche).

società cooperativa di consumo: è la società cooperativa che ha per oggetto sociale una attività commerciale in senso stretto, di intermediazione nella circolazione dei prodotti, in particolar modo di prodotti alimentari, destinati ad essere venduti ai soci ed a terzi.

società cooperativa di lavoro: è la società cooperativa che ha come oggetto sociale la creazione di condizioni di lavoro per i propri soci. Si discute in dottrina se le prestazioni lavorative dei soci rientrino nel contratto di società cooperativa o siano oggetto di un distinto contratto di lavoro, con la conseguenza, in quest’ultimo caso, che al socio sarebbe applicabile la normativa relativa al lavoratore subordinato e dello statuto dei lavoratori. Secondo alcuni autori ed alcune pronunce giurisprudenziali, la coesistenza della qualità di socio della cooperativa e di lavoratore subordinato alle dipendenze della stessa è configurabile solo quando venga prestato un tipo di attività lavorativa diversa ed estranea rispetto a quella che il socio lavoratore è obbligato a conferire in base all’atto costitutivo. Altri ritengono che nella società cooperativa società cooperativa si realizzi la coesistenza nello stesso soggetto della qualità di socio della società cooperativa e di lavoratore subordinato alle dipendenze della stessa. Per la recente giurisprudenza di merito, la qualificazione del rapporto di lavoro subordinato non deve essere effettuata con riguardo all’oggetto sociale, ma con riferimento alle modalità secondo le quali l’opera è prestata: se da queste modalità risulti che sussistono i requisiti per configurare un rapporto di lavoro subordinato, tale è la qualificazione del rapporto a prescindere dall’oggetto delle prestazioni del socio.

società cooperativa e distribuzione degli utili ai soci: secondo il c.c., le cooperative possono ripartire tra i soci utili, purche´ entro i limiti stabiliti dallo stesso codice. Questi limiti sono: a) l’atto costitutivo deve indicare la percentuale massima degli utili ripartibili (art. 2518 n. 9 c.c.); b) la quinta parte degli utili netti annuali deve essere destinata a riserva legale (v. riserve), quale che sia l’ammontare raggiunto da questa (art. 2536, comma 1o, c.c.). La legge, però, stabilisce che la rimunerazione del capitale sociale (v.) della società cooperativa non può essere superiore alla rimunerazione dei prestiti sociali, cioè non può essere superiore alla misura massima degli interessi spettanti ai detentori dei buoni postali (v.) fruttiferi (art. 17, comma 3o, l. n. 72 del 1983 e art. 10 l. n. 713 del 1974). Attuano, generalmente, la divisione degli utili le cooperative di consumo e di credito: esse vendono beni e prestano servizi non solo ai soci, ma anche ai terzi: il maggior prezzo o il maggior interesse corrisposto dai soci viene loro rimborsato a titolo di ristorni (v.). Nel sistema del c.c. è, però , possibile che tutte le entrate nette della società cooperativa, anche quelle derivanti dalla vendita o dalla prestazione di servizi ai soci, siano distribuite a titolo di dividendo (v.), cioè in proporzione del capitale conferito da ciascun socio e che venga, perciò , integralmente ed esclusivamente praticato il principio della divisione degli utili. Gli utili (v.) di bilancio non distribuiti ai soci devono essere destinati a fini mutualistici (art. 2536, comma 2o, c.c.) Le cooperative diventano, in tal modo, possibili fonti di finanziamento del movimento cooperativo.

esclusione dalla società cooperativa: l’esclusione del socio della società cooperativa ha luogo di diritto in caso di fallimento (v.) del socio. Ev , invece, deliberata dall’assemblea (v.) o se l’atto costitutivo (v.) lo consente, dagli amministratori (v.) nei confronti: a) del socio moroso (art. 2524 c.c.); b) in presenza delle cause di esclusione previste per le società di persone (v.) (per tali cause, v. società semplice); c) per le cause contemplate nell’atto costitutivo; d) per il successivo venir meno, nel socio, delle condizioni di ammissione. Al socio receduto o escluso o agli eredi del socio defunto è dovuta la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni, sulla base del bilancio (v.) di esercizio in corso (art. 2529 c.c.). Ma nelle società che praticano la devoluzione disinteressata, le quote o le azioni devono essere rimborsate al valore nominale (v. azioni di società , valore nominale delle società cooperativa), aggiunti solo i dividendi maturati, calcolati in ragione dell’interesse legale.

fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione e società cooperativa: sono fondi costituiti dalle associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo e finalizzati alla promozione e allo sviluppo della cooperazione (art 11, comma 1o, l. n. 59 del 1992). Tali fondi possono essere: a) gestiti direttamente dalle associazioni nazionali medesime; b) gestiti dalle stesse attraverso una s.p.a. (v.) in forza di contratto di mandato (v.) e senza fini di lucro; c) gestiti dalla stessa società cooperativa attraverso un’associazione (v.) in forza di un contratto di mandato e senza fini di lucro. Oggetto delle predette s.p.a. o finalità delle predette associazioni è la promozione o i finanziamento di nuove imprese o di iniziative di sviluppo della cooperazione con preferenza per i programmi diretti all’innovazione tecnologica, all’incremento dell’occupazione e allo sviluppo del Mezzogiorno (art. 11, comma 2o, l. cit.). Le cooperative e i loro consorzi, aderenti alle associazioni nazionali predette, devono destinare alla costituzione ed all’incremento di ciascun fondo una quota degli utili annuali pari al tre per cento (art 11, comma 4o, l. cit.). A tali fondi deve essere devoluto anche il patrimonio residuo delle cooperative in liquidazione, dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi eventualmente maturati. Le cooperative non aderenti alle associazioni riconosciute o aderenti ad associazioni non costituenti il fondo, devono destinare il tre per cento dell’utile al Ministero del lavoro e della previdenza sociale (art. 11, comma 6o, l. cit.). Lo Stato e gli enti pubblici possono finanziare specifici progetti predisposti dagli enti gestori dei fondi (art. 11, comma 8o, l. cit.). A norma dell’art. 2536, comma 2o, c.c. (modificato dall’art. 8 l. cit.), il versamento della quota del tre per cento è obbligatorio per tutte le cooperative.

fondi per lo sviluppo tecnologico e società cooperativa: v. soci sovventori della società cooperativa.

morte del socio della società cooperativa: in caso di morte del socio della società cooperativa, i soci hanno diritto alla liquidazione della quota (per le norme relative alla liquidazione della quota, v. esclusione dalla società cooperativa), salvo che l’atto costitutivo (v.) non disponga la continuazione della società cooperativa con gli eredi e sempre che questi possiedano i requisiti previsti dall’atto costitutivo (art. 2528 c.c.).

numero minimo di soci di società cooperativa: v. società cooperativa.

società cooperativa per azioni: nella società cooperativa a responsabilità limitata le quote dei soci possono essere rappresentate da azioni (art. 2514, comma 1o, c.c.): il loro valore non può essere inferiore a lire 50 mila, ne´ superiore a un milione.

prestito dei soci alla società cooperativa: v. banca, cooperativa come società cooperativa di fatto.

rapporti di scambio fra società cooperativa e soci: v. società cooperativa.

recesso del socio di società cooperativa: il socio di una società cooperativa può recedere dalla società solo nei casi in cui il recesso è ammesso dalla legge o dall’atto costitutivo (art. 2518 n. 8 c.c.). Il diritto di recesso è consentito dal c.c. quando l’atto costitutivo (v.) vieta la cessione delle quote o delle azioni con effetto verso la società (art. 2523, comma 2o, c.c.). Il recesso deve essere comunicato dal socio alla società cooperativa con lettera raccomandata e deve essere annotato nel libro dei soci dagli amministratori (art. 2526, comma 1o, c.c.). Essa ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicata con un anticipo di tre mesi, altrimenti con la chiusura dell’esercizio successivo (art. 2526, comma 2o, c.c.).

responsabilità dei soci di società cooperativa: v. società cooperativa.

ristorni della società cooperativa: v. ristorni; società cooperativa e distribuzione degli utili fra i soci.

rivalutazione della quota della società cooperativa: la quota di partecipazione dei soci cooperatori o sovventori (v. soci sovventori di società cooperativa) può subire una rivalutazione monetaria nei limiti delle variazioni degli indici Istat dei prezzi al consumo. La società cooperativa società cooperativa si effettua mediante un aumento gratuito del capitale sociale (v.) cui imputare una quota degli utili di esercizio; questa rivalutazione monetaria può portare il valore della quota dei singoli soci anche oltre i limiti di legge di ottanta e cento venti milioni (art. 7 l. n. 59 del 1992).

scioglimento della società cooperativa: la società cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge e dall’atto costitutivo (art. 2539 c.c.). Le prime sono: 1) il decorso del termine; 2) il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea (v.); 4) la deliberazione dell’assemblea; 5) la perdita del capitale sociale. Liquidazione ed estinzione della società cooperativa sono disciplinate dalle norme previste per la s.p.a. (v.); ma le cooperative che vogliono fruire dei benefici fiscali devono devolvere il loro patrimonio netto risultante dalla liquidazione ad altre società cooperative (devoluzione disinteressata).

società cooperativa sociale: è tale la società cooperativa avente come scopo l’assistenza sociosocietà cooperativasanitaria o l’inserimento nel mondo del lavoro di persone svantaggiate (art. 1 l. 8 novembre 1991, n. 381). In particolare, oggetto di tale società cooperativa può essere: a) la gestione di servizi sociosocietà cooperativasanitari ed educativi; b) lo svolgimento di attività economiche (agricole, industriali o commerciali) finalizzate all’inserimento di persone svantaggiate nel mondo del lavoro. A tale società cooperativa si applicano le disposizioni delle leggi speciali in materia di società cooperativa società cooperativa, nonche´ , per il resto, le norme sulla società cooperativa in generale. Le persone svantaggiate, cui è indirizzata l’attività della società cooperativa società cooperativa, sono: gli invalidi fisici, psichici, sensoriali, i tossicodipendenti, gli alcolisti, i minori di età in situazioni di difficoltà familiare, i condannati per reati ammessi alle misure alternative alla detenzione (art. 4 l. cit.). Nella società cooperativa società cooperativa la categoria delle persone svantaggiate deve comprendere almeno il 30% di lavoratori della cooperativa. Alle persone svantaggiate, purche´ abbiano capacità di agire, deve essere attribuita la qualifica di socio. Lo statuto della società cooperativa società cooperativa può prevedere la figura di soci volontari, che prestino attività lavorativa gratuita a beneficio della società cooperativa società cooperativa (art. 2 l. cit.); il loro numero non può essere superiore alla metà di quello complessivo dei soci della società cooperativa. Ai soci volontari: 1) non è corrisposta retribuzione alcuna; 2) può essere corrisposto il rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate; 3) non si applicano le norme di legge sui rapporti di lavoro subordinato o autonomo, ne´ le norme sui contratti collettivi di lavoro; 4) si applicano le norme relative all’assicurazione obbligatoria contro gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali. Ogni modifica dell’atto costitutivo e dello statuto che importi il venir meno degli elementi necessari sopra delineati, caratterizzanti la società cooperativa società cooperativa, importa (art. 3): 1) inapplicabilità alla società cooperativa della speciale disciplina della società cooperativa società cooperativa; 2) cancellazione della società cooperativa società cooperativa dalla sezione cooperazione sociale nonche´ dall’albo delle cooperative. La società cooperativa società cooperativa è soggetta ad ispezioni (art. 2 d.leg.Cps. n. 1577 del 1947) a cadenza annuale. Gli enti pubblici sono autorizzati a stipulare convenzioni con la società cooperativa società cooperativa anche in deroga alla normativa in materia di contratti della P.A. (art. 5). La società cooperativa società cooperativa può costituire consorzi con altre cooperative; a tali consorzi si applicano le disposizioni in materia di società cooperativa società cooperativa purche´ (art. 8): 1) siano costituiti in forma di società cooperativa società cooperativa; 2) i consorziati siano, almeno per il 70%, cooperative sociali.

soci sovventori della società cooperativa: sono coloro che acquistano la qualità di socio di società cooperativa per il semplice acquisto di azioni nominative trasferibili, anche se privi dei requisiti previsti dall’atto costitutivo (v.) per i soci cooperatori. Essi danno vita ad una figura analoga a quella dei soci sovventori delle mutue assicuratrici (v. mutua assicuratrice) e possono liberamente trasferire le azioni rappresentanti la loro posizione di parte nel contratto di società cooperativa (art. 4, comma 1o, l. n. 59 del 1992). La figura dei società cooperativa società cooperativa può essere adottata solo dalla società cooperativa e dai consorzi (v. consorzio) i cui statuti abbiano previsto la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale: Per il finanziamento di detti fondi, la società cooperativa può emettere azioni nominative che chiunque può sottoscrivere. Tali azioni hanno natura analoga alle azioni delle s.p.a. (v.) (v. azioni di società ), e pertanto si applicano alle prime le norme stabilite per le seconde (art. 4, comma 4o, l. cit.). Funzione di queste azioni è incentivare l’investimento dei risparmiatori in capitale di rischio delle cooperative, onde assicurare a queste i mezzi necessari per lo sviluppo tecnologico, per la ristrutturazione e per il potenziamento aziendale. La società cooperativa può attribuisce il diritto di voto ai soci sovventori purche´ (art. 4, commi 1o e 2o, l. cit.): a) tali voti non siano superiori a cinque (v. il richiamo all’art. 2548, comma 2o, c.c.); b) i voti attribuiti ai soci sovventori non superino il terzo dei voti spettanti a tutti i soci. I società cooperativa società cooperativa possono essere nominati amministratori (v.). La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da cooperatori (art. 4, comma 3o, l. cit.). Lo statuto può stabilire particolari condizioni a favore dei società cooperativa società cooperativa per la ripartizione degli utili (v. società cooperativa e distribuzione degli utili ai soci) e la liquidazione delle azioni. Il tasso di rimunerazione non può , comunque, essere maggiorato in misura superiore al 2% rispetto a quello stabilito per gli altri soci. La presenza, all’interno della società cooperativa, di soci cooperatori, animati da scopo mutualistico e di soci sovventori, mossi da scopo di profitto, fa della società cooperativa una società a carattere misto, ad un tempo mutualistica e lucrativa, anche se può ancora parlarsi di carattere prevalentemente mutualistico, atteso che i società cooperativa società cooperativa devono restare in minoranza sia in assemblea sia in consiglio di amministrazione.

variabilità del capitale sociale della società cooperativa: v. capitale sociale, variabilità del società cooperativa nelle cooperative.

voto nella società cooperativa: il diritto di voto (v.) dei soci della società cooperativa è disciplinato, in gran parte, dalle norme dettate per le s.p.a. (v.). Vi sono però importanti differenze: a) il socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia l’entità della quota o del numero di azioni sottoscritte (art. 2532, comma 2o, c.c.), salvo che non si tratti di persone giuridiche socie (art. 2532, comma 3o, c.c.) o di soci sovventori (art. 4, comma 2o, l. n. 59 del 1992), ai quali l’atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all’ammontare della quota delle azioni, oppure per le persone giuridiche socie, al numero dei suoi membri; b) il socio può farsi rappresentare in assemblea (v.) solo da un altro socio; inoltre, ciascun socio non può rappresentare più di cinque soci (art. 2534 c.c.). Quest’ultimo limite assolve la funzione di tutelare gli interessi mutualistici nei confronti degli interessi capitalistici: esso mira ad impedire che estranei possano ingerirsi nell’amministrazione dell’impresa. Il voto, inoltre, può essere espresso solo da coloro che risultino iscritti da almeno tre anni nel libro dei soci (art. 2532, comma 1o, c.c.) e può essere dato per corrispondenza, se lo consente l’atto costitutivo (v.); in tal caso, l’avviso di convocazione dell’assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta (art. 2532, comma 5o, c.c.).


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