Enciclopedia giuridica

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Società in nome collettivo

Ev la società di persone (v.) in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali, senza che il patto contrario abbia effetto nei confronti dei terzi (art. 2291 c.c.). La società in nome collettivo può esercitare sia un’attività commerciale (v. attività , società in nome collettivo commerciale) (v. anche imprenditore, società in nome collettivo commerciale), sia un’attività non commerciale: a) se due o più persone esercitano un’attività commerciale e non risulta che abbiano voluto adottare la forma di un diverso tipo di società , il rapporto sociale deve qualificarsi come una società in nome collettivo; b) se due o più persone esercitano un’attività non commerciale ed hanno esplicitamente optato per la forma della società in nome collettivo. La società in nome collettivo è società necessariamente a responsabilità illimitata dei soci: il patto di limitazione della responsabilità o di esclusione della solidarietà non ha effetto nei confronti dei terzi. La società in nome collettivo è regolata, in parte, per rinvio alle norme della società semplice (v.) (art. 2293 c.c.), che rappresenta il prototipo della categoria delle società di persone, in parte con norme specifiche che derogano alla disciplina della società semplice o la integrano. La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (v. ragione sociale) (art. 2292 c.c.). L’atto costitutivo della società in nome collettivo deve essere redatto per scrittura privata (v.) o per atto pubblico (v. atto, società in nome collettivo pubblico). (art. 2296 c.c.). Tale forma non è richiesta per la validità del contratto sociale, il quale è perfettamente valido anche se concluso oralmente o risultante dal comportamento concludente dei soci (v. società di fatto): il documento scritto è qui richiesto come titolo per l’iscrizione nel registro delle imprese (v.). I poteri dell’ufficio del registro delle imprese sono limitati alla verifica della regolarità formale e della completezza dell’atto costitutivo; esso non può , invece, esercitare un controllo di legittimità , cioè sindacare la validità di ogni singola clausola. Esso è , perciò , necessario per le società che aspirano ad essere società in nome collettivo regolare (v.) e superfluo, invece, per le società in nome collettivo irregolare (v.). L’atto costitutivo della società in nome collettivo deve indicare (art. 2295 c.c.): 1) le generalità dei soci; 2) la ragione sociale; 3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società; 4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 5) l’oggetto sociale; 6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione; 7) le prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera; 8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite; 9) la durata della società . Il capitale sociale è il valore in danaro dei conferimenti di beni eseguiti o promessi dai soci, quale risulta dalle valutazioni compiute nell’atto costitutivo (art. 2295 n. 6 c.c.). Ev vietata la ripartizione di somme tra i soci se non per utili realmente conseguiti: non devono, cioè , essere ripartite somme che, non essendo rappresentate da utili, equivalgono al rimborso dei conferimenti (art. 2303 comma 1o, c.c.). Per attuare un rimborso ai soci delle quote pagate a titolo di conferimento o per liberare gli stessi dall’obbligo di ulteriori versamenti, occorre una riduzione del capitale sociale (v.), consistente in una modificazione dell’atto costitutivo. La deliberazione di riduzione di capitale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purche´ entro questo termine nessun creditore faccia opposizione (art. 2306 c.c.). Se un creditore fa opposizione, la riduzione del capitale non può essere eseguita, salvo che il tribunale non la autorizzi, previa prestazione da parte della società di una idonea garanzia (art. 2306, comma 2o, c.c.). Se si verifica una perdita del capitale sociale, non possono essere ripartiti utili tra i soci finche´ il capitale non sia stato reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2303, comma 2o, c.c.). Pertanto, costituisce utile ripartibile non quello conseguito nel corso del singolo esercizio, ma l’utile rappresentato da un’eccedenza del patrimonio sociale rispetto al capitale sociale. In caso di violazione delle predette norme, i soci sono tenuti a restituire le somme indebitamente riscosse; gli amministratori, in tal caso, sono responsabili sia civilmente sia penalmente (art. 2621 c.c.). I soci sono tutti, potenzialmente, amministratori e rappresentanti della società in nome collettivo; l’indicazione di essi nell’atto costitutivo è necessaria solo se l’amministrazione e la rappresentanza sono riservate ad alcuni dei soci. Si presume che il socio, che agisce per la società , abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio, mentre i patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuni soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (art. 2297, comma 2o, c.c.). La previsione di un termine di durata della società in nome collettivo è necessaria per la regolarità della società . La società in nome collettivo può essere tacitamente prorogata, con le seguenti conseguenze (art. 2307, comma 3o, c.c.): a) ciascun socio può sempre recedere dalla società , dando preavviso a norma dell’art. 2285 c.c.; b) il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore (art. 2270 c.c.) (v. creditore, società in nome collettivo particolare di socio di s.n.c. e in accomandita semplice). V. anche amministratori, nomina degli società in nome collettivo; amministrazione, società in nome collettivo congiuntiva; amministrazione, società in nome collettivo disgiuntiva.

atto costitutivo della società in nome collettivo: v. s.n.c..

conferimenti della società in nome collettivo: v. s.n.c..

divieto di concorrenza del socio di società in nome collettivo: v. concorrenza, divieto di società in nome collettivo dei soci.

durata della società in nome collettivo: v. s.n.c..

fallimento di società in nome collettivo: v. società di persone, fallimento della società in nome collettivo.

società in nome collettivo irregolare: è la società in nome collettivo non iscritta nell’ufficio del registro delle imprese (v.). La disciplina della società in nome collettivo società in nome collettivo consiste: a) i rapporti tra società e terzi sono regolati dalle norme sulla società semplice (v.) (art. 2297, comma 1o, c.c.), fatta eccezione per la norma che prevede la limitazione della responsabilità o la esclusione della solidarietà (art. 2267 c.c.); b) si presume che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale anche in giudizio, i patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuni soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi ne erano a conoscenza (art. 2297, comma 2o, c.c.). Costituiscono società in nome collettivo irregolari le società di fatto (v.) e le società occulte (v. società , società in nome collettivo occulta) aventi ad oggetto un’attività commerciale (v. attività, società in nome collettivo commerciale).

iscrizione nel registro delle imprese della società in nome collettivo: v. registro delle imprese.

liquidazione della società in nome collettivo: la società in nome collettivo società in nome collettivo è disciplinata dalle norme sulla società semplice (v.). Nella società in nome collettivo società in nome collettivo è richiesta l’iscrizione nel registro delle imprese (v.) della nomina dei liquidatori (art. 2309 c.c.); per effetto di tale iscrizione, i liquidatori acquistano la rappresentanza della società anche in giudizio (art. 2310 c.c.). Conclusa la liquidazione, i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione (v. bilancio, società in nome collettivo finale di liquidazione), cioè il rendiconto finale del loro operato, e il piano di riparto (v.) che vengono comunicati ai soci e si intendono approvati se non sono impugnati, con azione proposta in giudizio, nel termine di due mesi dalla comunicazione (art. 2311, comma 2o, c.c.). L’approvazione determina un duplice effetto: a) i liquidatori sono, per effetto di essa, liberati nei confronti dei soci (art. 2311, comma 4o, c.c.); b) essi devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (v.) (art. 2312, comma 1o, c.c.). Dal fatto che, approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori debbono chiedere la cancellazione della società , la dottrina ritiene che l’approvazione del bilancio determini l’estinzione della società , e la cancellazione di questa dal registro delle imprese vale a rendere opponibile ai terzi l’estinzione. La giurisprudenza, invece, ritiene che la chiusura delle operazioni di liquidazione e la conseguente cancellazione della società in nome collettivo dal registro delle imprese non determinino l’estinzione della società , ma creino soltanto una presunzione di estinzione, suscettibile, come tale, di prova contraria. Pertanto la giurisprudenza stessa riconosce ai creditori sociali, nonostante l’intervenuta cancellazione della società , il diritto di agire ancora nei confronti di questa, in persona dei liquidatori; a costoro viene imposto l’obbligo di ricostituire il patrimonio sociale eventualmente distribuito ai soci, al fine di permettere ai creditori sociali di soddisfarsi su di essi con esclusione dei creditori particolari dei soci.

patrimonio della società in nome collettivo: v. s.n.c..

piano di riparto della società in nome collettivo: v. liquidazione della s.n.c..

proroga della società in nome collettivo: v. s.n.c..

società in nome collettivo regolare: è la società in nome collettivo iscritta nell’ufficio del registro delle imprese (v.). La condizione della società in nome collettivo società in nome collettivo è preferibile rispetto a quella della società in nome collettivo irregolare per i seguenti motivi: a) gode di una più intensa autonomia patrimoniale, in quanto il creditore particolare del socio non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore finche´ dura la società (art. 2305 c.c.); b) la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali è una responsabilità sussidiaria, in quanto i creditori sociali non possono pretendere il pagamento dai soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (v.) (art. 2304 c.c.); c) le limitazioni dei poteri di rappresentanza dei soci amministratori sono opponibili ai terzi, purche´ iscritte nel registro delle imprese salvo che non si provi che i terzi stessi ne erano a conoscenza (art. 2298, comma 1o, c.c.). La società in nome collettivo società in nome collettivo e la società in nome collettivo irregolare sono varianti del medesimo tipo di società , non tipi diversi di società : la società in nome collettivo irregolare diviene regolare con la semplice iscrizione nel registro delle imprese, che non crea un nuovo rapporto sociale, e pertanto non occorre una deliberazione modificativa dell’atto costitutivo. Ciascun socio ha diritto a regolarizzare la società : se gli amministratori (v.) non provvedono al deposito dell’atto costitutivo (v.) presso l’ufficio del registro delle imprese, ciascun socio può provvedervi a spese della società o far condannare gli amministratori ad eseguirlo (art. 2296, comma 2o, c.c.). La dottrina ritiene che il socio di società di fatto (v.) possa rivolgersi al giudice per ottenere una sentenza che, ai fini dell’iscrizione, tenga luogo dell’atto costitutivo.

responsabilità sussidiaria della società in nome collettivo regolare: v. società in nome collettivo regolare.

scioglimento della società in nome collettivo: lo società in nome collettivo società in nome collettivo è regolato dalle norme sulla società semplice (v.), integrate da alcune disposizioni specifiche. La società in nome collettivo si scioglie per le seguenti cause (art. 2308 c.c.): 1) il decorso del termine; 2) il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) la volontà di tutti i soci; 4) la sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci non ricostituita nel termine di sei mesi; 5) il provvedimento dell’autorità governativa che disponga lo scioglimento nei casi stabiliti dalla legge; 6) la dichiarazione di fallimento (v.), se la società ha per oggetto un’attività commerciale (v. attività , società in nome collettivo commerciale).

soci d’opera di società in nome collettivo: v. socio, società in nome collettivo d’opera.

utili della società in nome collettivo: v. utili.


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