Enciclopedia giuridica

A B C D E F G H I J K L M N O P Q R S T U V W X Y Z




Società semplice

Ev la società di persone (v.) che non presenta elementi di identificazione ulteriori rispetto alla definizione di società (v.) (art. 2247 c.c.) e che ha necessariamente ad oggetto un’attività non commerciale (art. 2249, comma 2o, c.c.). Le possibilità di utilizzazione della società semplice sono assai ristrette se si ritiene che non esistano, nel sistema del c.c., tipi di imprese diverse da quelle agricole (v. imprenditore, società semplice agricolo) e da quelle commerciali (v. imprenditore, società semplice commerciale): alcuni autori fanno coincidere la società semplice con la società agricola. La società semplice è , nel c.c., il prototipo dell’intera categoria delle società di persone (v.): la sua disciplina, infatti, si applica, salvo poche eccezioni, anche alla s.n.c. (v.) ed alla s.a.s. (v.). Il contratto di società semplice non è soggetto a forme speciali, salvo a quelle richieste dalla natura dei beni conferiti (art. 2251 c.c.). La forma scritta è , pertanto, richiesta in caso di conferimento in proprietà o in godimento ultranovennale di beni immobili o diritti reali su immobili (art. 1350 nn. 1 e 9 c.c.). Ogni socio è tenuto al conferimento (v.) in società di un bene o di un servizio: può trattarsi di beni immobili, mobili, danaro, crediti ed anche della propria opera. I soci sono obbligati al conferimento determinato nel contratto sociale; se questi non sono determinati si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale (v.) (art. 2253, comma 2o, c.c.). Quando sia stato pattuito un conferimento di beni (v. conferimento, società semplice di beni), questo può essere in proprietà o in godimento. Nel primo caso, la società acquista sul bene tutte le facoltà che ineriscono al diritto di proprietà e il passaggio del rischio del perimento è regolato dalle norme sulla vendita (art. 2254, comma 1o, c.c.). Nel secondo caso, il socio resta proprietario del bene conferito mentre la società acquista su di esso solo un diritto di godimento, analogo al diritto del locatario sulla cosa ricevuta in locazione; il rischio del perimento è a carico del socio che ha effettuato il conferimento (art. 2254, comma 2o, c.c.). Per i conferimenti nella società semplice, v. conferimento, società semplice del socio di società di persone; conferimento, società semplice di beni, conferimento, società semplice del socio di società di capitali e mutualistiche; conferimento, società semplice di servizi. I beni conferiti dai soci ed i loro successivi incrementi formano il patrimonio sociale (v.), destinato al soddisfacimento delle ragioni dei creditori della società (art. 2267 c.c.), con esclusione di quelle dei creditori particolari del socio, i quali devono, per soddisfarsi sulla quota del socio loro debitore, provocare lo scioglimento del rapporto che lega questi alla società (art. 2270 c.c.) (v. creditore particolare di socio di società semplice). Esso non è un patrimonio di un soggetto di diritto distinto da quello dei soci, come nelle società di capitali (v.), ed è pur sempre di proprietà di questi. Tuttavia il c.c. attribuisce ad esso un vincolo di destinazione, che lo rende sostanzialmente autonomo dal patrimonio individuale dei singoli soci e rilevante anche verso i terzi, come è evidente: a) nei limiti all’uso individuale delle cose sociali (art. 2256 c.c.); b) nel beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale (art. 2268 c.c.). Quanto al limite sub a, il c.c. stabilisce che il socio non può servirsi, senza il consenso degli altri soci, delle cose appartenenti al patrimonio sociale per fini estranei a quelli della società (art. 2252 c.c.). La norma, pertanto, consente un uso individuale dei beni sociali per fini estranei a quelli della società , purche´ il socio venga autorizzato da tutti gli altri soci. I soci della società semplice sono tutti illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni sociali, salvo patto contrario (v. società semplice con patto di limitazione della responsabilità dei soci). Si tratta di una responsabilità diretta: il creditore sociale può direttamente agire nei confronti dei soci senza doversi preventivamente rivolgere alla società e senza l’onere di dimostrare l’insufficienza del patrimonio sociale a soddisfare le sue ragioni. Il socio richiesto del pagamento dei debiti sociali, gode del limitato beneficio della escussione preventiva del patrimonio sociale: egli può domandare, anche se la società è in liquidazione, che i soci escutano preventivamente il patrimonio sociale, indicando i beni sul quale il creditore possa agevolmente soddisfarsi (art. 2268 c.c.). La responsabilità illimitata e solidale incombe su tutti coloro che sono soci o al momento della richiesta del pagamento, anche se non erano tali quando sorse l’obbligazione, o al momento del sorgere dell’obbligazione, anche se non più al momento della richiesta del pagamento. Così sono responsabili: a) il nuovo socio, anche per le obbligazioni anteriori all’acquisto della qualità di socio (art. 2269 c.c.); b) il socio uscente o i suoi eredi che sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento (art. 2290 c.c.). Ev un’obbligazione sociale ogni obbligazione imputabile alla società , sia essa un’obbligazione da contratto sia essa un obbligazione da fatto illecito. Ciascun socio ha diritto, salvo patto contrario, a percepire la sua parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto (art. 2262 c.c.). Nella società semplice come, in generale, nelle società di persone (v.), ciascun socio ha un preciso diritto alla divisione annuale degli utili; nelle società di capitali (v.), invece, la divisione degli utili è oggetto di deliberazione discrezionale dell’assemblea. Le parti spettanti ai soci nei guadagni e nelle perdite si presumono, salvo patto contrario, proporzionali ai conferimenti (art. 2263, comma 1o, c.c.). Se il valore dei conferimenti non è determinato dal contratto, le parti spettanti ai soci si presumono uguali (art. 2263, comma 2o, c.c.). Se nel contratto di società semplice è determinata soltanto la parte di ciascun socio nei guadagni, nella stessa misura si presume che debba determinarsi la partecipazione alle perdite (art. 2263, comma 3o, c.c.). Ev vietato il c.d. patto leonino (v. patto, società semplice leonino). Per l’amministrazione e la rappresentanza della società semplice, nonche´ per i poteri di controllo riconosciuti ai soci non amministratori, v. amministrazione della società semplice. Nella società semplice, come in tutte le società di persone (v.), per le deliberazioni sociali non è necessario il metodo assembleare: è sufficiente raccogliere le singole volontà separatamente, senza che occorra uno speciale procedimento per una unitaria deliberazione in senso formale. Pertanto non occorre neppure consultare tutti i soci: basta consultarne tanti quanti occorrono per formare la maggioranza richiesta. Le deliberazioni possono, dunque, essere prese dalla maggioranza all’insaputa della minoranza. La volontà dei soci può essere dichiarata anche tacitamente e desumersi per implicito da atti concludenti. Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, salvo che il contratto sociale non disponga diversamente (art. 2252 c.c.). Il c.c. ammette che i patti intercorsi tra i soci all’atto della costituzione della società possano essere modificati. Le modificazioni possono essere: a) soggettive, cioè consistere nella immissione di nuovi soci nella società , o in sostituzione di altri soci o in aggiunta di soci preesistenti; b) oggettive, cioè riguardare il regolamento contrattuale voluto dai soci al momento della costituzione della società . Devono essere equiparate alle modificazioni le deroghe, deliberate dai soci, alle norme dispositive di legge che disciplinano la società .

amministrazione della società semplice: l’società semplice società semplice spetta, salvo patto contrario, a ciascun socio, come attributo inerente alla sua qualità (art. 2257, comma 1o, c.c.), purche´ sia un socio illimitatamente responsabile. A ciascun socio spetta il potere di amministrare disgiuntamente dagli altri (v. amministrazione, società semplice disgiuntiva), salvo diversa pattuizione che stabilisca l’amministrazione congiuntiva (v. amministrazione, società semplice congiuntiva). Ciascun sociosocietà sempliceamministratore ha il potere di opporsi all’operazione di altro sociosocietà sempliceamministratore, prima che questa sia compiuta (art. 2257, comma 2o, c.c.). L’opposizione assolve la funzione di arrestare l’iniziativa del singolo e di sottoporla al giudizio del gruppo: la maggioranza dei soci, determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili, decide sull’opposizione (art. 2257, comma 3o, c.c.). I soci possono, tuttavia, convenire che è necessario il consenso di tutti i soci per il compimento delle operazioni sociali (art. 2258, comma 1o, c.c.), mentre i singoli amministratori non possono compiere da soli nessun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un danno alla società (art. 2258, comma 3o, c.c.). Il contratto di società può prevedere, anziche´ l’unanimità , il consenso a maggioranza (art. 2258, comma 2o, c.c.); in tal caso questa si determina secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili. Il principio secondo il quale tutti i soci illimitatamente responsabili concorrono all’società semplice società semplice è derogabile dall’atto costitutivo. Questo può riservare l’amministrazione a uno o più soci, nominati con il contratto sociale (art. 2259, comma 1o, c.c.). Può essere stabilito dall’atto costitutivo che gli amministratori siano designati con deliberazione dei soci: è l’ipotesi dell’amministratore nominato con atto separato (art. 2259, comma 2o, c.c.). Se gli amministratori nominati sono più di uno e non è determinato il sistema della loro amministrazione, essi amministrano disgiuntamente. L’amministratore può essere revocato (art. 2259, comma 1o, c.c.): a) se nominato con contratto sociale, solo se ricorre giusta causa; b) se nominato con atto separato, secondo le regole del mandato. Ciascun socio può chiedere al giudice la revoca per giusta causa di un amministratore (art. 2259, comma 2o, c.c.). I diritti e gli obblighi degli amministratori sono regolati dalle norme sul mandato (v.); essi sono responsabili solidalmente verso la società per l’adempimento degli obblighi ad essi imposti (art. 2260 c.c.). I soci che non partecipano all’società semplice società semplice hanno diritto (art. 2261, comma 1o, c.c.): 1) di avere notizia dagli amministratori dello svolgimento degli affari sociali; 2) di consultare i documenti relativi all’amministrazione; 3) di ottenere il rendiconto quando l’affare per cui si è costituita la società sia terminato, oppure, se l’affare dura più di un anno, ogni anno (art. 2261, comma 2o, c.c.).

bilancio della società semplice: v. bilancio, società semplice di società di persone.

clausola di continuazione facoltativa di società semplice: è la clausola del contratto di società semplice che impone ai soci di continuare la società con gli eredi del socio defunto, i quali conservano la facoltà di aderire o non aderire al contratto sociale. Dottrina e giurisprudenza ritengono valida una simile clausola.

clausola di continuazione obbligatoria di società semplice: è la clausola del contratto di società semplice che impone anche agli eredi, e non soltanto ai soci, l’obbligo di continuare la società . Dal contratto sociale sorge, e si trasmette agli eredi in via di successione ereditaria, un obbligo a contrarre, obbligo suscettibile di esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere un contratto (art. 2932 c.c.).

clausola di successione di società semplice: è la clausola del contratto di società semplice analoga alla clausola di continuazione obbligatoria dalla quale differisce per il fatto che l’accettazione dell’eredità comporta, per l’erede del socio defunto, l’assunzione automatica della qualità di socio, senza alcuna necessità di una esplicita adesione, seppure obbligatoria.

società semplice con oggetto agricolo: sono le società aventi ad oggetto un’attività agricola (v. imprenditore, società semplice agricolo; attività , società semplice essenzialmente agricole). Per tali società , la normativa delle società commerciali ha carattere meramente opzionale: se non effettuano l’esplicita opzione per uno dei tipi di società commerciali, esse fruiscono della condizione di società semplice.

società semplice con patto di limitazione della responsabilità dei soci: è il patto sociale di limitazione delle responsabilità o di esclusione della solidarietà di alcuni soci della società semplice. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, senza i quali la limitazione della responsabilità o l’esclusione della solidarietà non è opponibile ai terzi che non ne hanno avuto conoscenza (art. 2267, comma 2o, c.c.). La norma è posta a tutela di coloro che, ignorando il patto di limitazione, abbiano fatto affidamento sulla responsabilità illimitata del socio: perciò , essa vale solo per le obbligazioni contrattuali. Il patto di limitazione della responsabilità o di esclusione della solidarietà non vale per i soci che abbiano agito in nome e per conto della società semplice. Essi restano, in ogni caso, illimitatamente e solidalmente responsabili delle obbligazioni sociali. Rispetto alla s.a.s. (v.), la società semplice con soci limitatamente responsabili ha le seguenti caratteristiche: a) è inderogabile solo la responsabilità illimitata dei soci che agiscono come rappresentanti della società; b) i soci amministratori, purche´ non agiscano all’esterno, possono beneficiare della limitazione della responsabilità .

creditore particolare di socio di società semplice: il società semplice società semplice non può agire sul patrimonio sociale (v.) di questa. Egli può: a) far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio suo debitore (art. 2270, comma 1o, c.c.); b) compiere atti conservativi, in particolare procedere a sequestro conservativo sulla quota spettante al socio suo debitore nella liquidazione (art. 2270, comma 1o, c.c.); c) chiedere la liquidazione della quota del socio suo debitore, se gli altri beni di questi sono insufficienti a soddisfare i suoi crediti (art. 2270, comma 2o, c.c.). In quest’ultimo caso, la società deve accedere alla richiesta del terzo entro tre mesi dalla domanda. A tutela del patrimonio sociale è, dunque, precluso al socio di agire direttamente sui beni della società : egli può ottenere solo una somma di danaro corrispondente al valore della quota del socio debitore (art. 2289 c.c.). Tra il debito di società semplice di un terzo verso la società e il credito che questi vanta nei confronti di un socio di questa non è ammessa compensazione (art. 2271 c.c.). Il socio nei cui confronti un creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione è escluso di diritto dalla società semplice (art. 2288, comma 2o, c.c.). La dottrina ritiene che la compensazione tra il debito del terzo verso un socio e il credito che ha verso la società sia esclusa se si tratti di socio a responsabilità limitata e sia ammessa se si tratta di socio a responsabilità illimitata.

esclusione di socio di società semplice: v. scioglimento del rapporto di società semplice limitatamente ad un socio.

estinzione della società semplice: v. liquidazione della società semplice.

liquidazione della società semplice: è la procedura di ripartizione del patrimonio sociale di una società semplice tra i soci al verificarsi di una causa di scioglimento della società (v. scioglimento della società semplice). Lo stato di liquidazione è prodotto, in modo automatico, dalla causa di scioglimento. I soci restano ancora legati tra loro dal contratto di società semplice, non più per l’esercizio di un’attività economica ma solo per la liquidazione della società , cioè per la definizione dei rapporti pendenti al momento dell’avveramento della causa di società semplice società semplice. Gli amministratori (v.) conservano il potere di amministrare la società, limitatamente agli affari urgenti, fino a che non siano assunti i provvedimenti necessari per la liquidazione (art. 2274 c.c.); gli amministratori possono compiere solo gli atti necessari alla conservazione del patrimonio sociale. Il procedimento legale di liquidazione non è costituito da norme inderogabili: esso si applica solo se il contratto sociale non prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale ed i soci non sono d’accordo nel determinarla (art. 2275 c.c). Il c.c. dispone che i soci nominino, all’unanimità , uno o più liquidatori; questi possono essere soci e possono essere gli stessi amministratori. In caso di disaccordo tra i soci, il presidente del tribunale provvede alla nomina dei liquidatori (art. 2275, comma 1o, c.c.). Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i beni e i documenti sociali e devono presentare loro il conto della gestione relativa al periodo successivo all’ultimo rendiconto (art. 2277, comma 1o, c.c.). I liquidatori devono prendere in consegna i predetti beni e devono redigere l’inventario da cui risulti lo stato attivo e passivo della società (art. 2277, comma 2o, c.c.). I poteri dei liquidatori sono i seguenti (art. 2278 c.c.): a) compiere gli atti necessari alla liquidazione, inclusi la vendita in blocco di beni sociali, transazioni e compromessi (art. 2278, comma 1o, c.c.); b) rappresentare la società , anche in giudizio (art. 2278, comma 2o, c.c.). I liquidatori non possono intraprendere nuove operazioni: se lo fanno, rispondono personalmente e solidalmente delle obbligazioni sociali, mentre non ne risponde la società (art. 2279 c.c.). I liquidatori sono responsabili del loro operato solo nei confronti della società semplice: a) i soci possono sempre revocarli (art. 2275, comma 2o, c.c.); b) ciascuno socio può chiedere al tribunale la loro revoca per giusta causa (art. 2275, comma 2o, c.c.); c) ciascun socio o nuovi liquidatori possono esercitare, nei loro confronti, l’azione di risarcimento danni. I liquidatori possono ripartire tra i soci i beni sociali solo dopo aver pagato i creditori della società (art. 2280, comma 1o, c.c.): se il patrimonio sociale è insufficiente, chiederanno ai soci illimitatamente responsabili, in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, le somme ancora necessarie per estinguere le passività sociali (art. 2280, comma 2o, c.c.). Solo dopo la soddisfazione dei creditori sociali, la società può dirsi estinta: l’attivo residuo deve essere destinato a rimborso dei conferimenti, l’ammontare del quale è determinato, se non si trattava di somme di danaro, secondo la valutazione fatta nel contratto sociale o, in mancanza di tale valutazione, secondo il valore che avevano al momento in cui furono eseguiti (art. 2282 c.c.).

morte del socio di società semplice: v. scioglimento del rapporto di società semplice limitatamente ad un socio.

obbligazioni dei soci della società semplice: v. società semplice.

obbligo di collaborazione del socio alla società semplice: è l’obbligo del socio di società semplice di collaborare con gli altri soci per l’esercizio dell’attività economica oggetto della società . Viola tale obbligo il socio che: a) con sistematico e immotivato voto contrario impedisca lo svolgimento dell’attività sociale; b) disapprovi senza plausibile motivo il bilancio annuale, impedendo la distribuzione degli utili; c) ricoprendo la carica di amministratore, violi i propri doveri e con ciò pregiudichi la realizzazione dello scopo della società . Conseguenza di tale violazione è l’esclusione del socio dalla società (v. scioglimento del rapporto di società semplice limitatamente ad un socio): si tratta di grave inadempimento di obbligazione derivante dalla legge (in particolare dall’art. 2247 c.c.). L’esistenza del dovere di collaborazione spiega l’esclusione nei seguenti casi: 1) interdizione, inabilitazione del socio o sua condanna che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici; 2) la sopravvenuta inidoneità del socio a svolgere l’opera conferita, o il perimento della cosa conferita in godimento o in proprietà , ma non ancora acquistata dalla società .

patrimonio sociale della società semplice: v. patrimonio sociale; società di persone.

proroga della società semplice: è il perdurare della società semplice oltre il termine stabilito dal contratto sociale. Essa può essere espressa o tacita. Ev espressa, se risulta da esplicite dichiarazioni modificative del contratto sociale (art. 2252 c.c.); è , invece, tacita, se risulta dal comportamento concludente dei soci. La società semplice, infatti, è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, decorso il termine stabilito per la sua cessazione, i soci continuano a compiere le operazioni sociali (art. 2273 c.c.). Nella proroga tacita la volontà dei soci di continuare le operazioni sociali, seppure desunta da comportamenti successivi, deve essere presente al momento della scadenza dei termini. La proroga espressa può contenere la previsione di un nuovo termine di durata della società; quella tacita è sempre, per sua natura, a tempo indeterminato.

rappresentanza della società semplice: la società semplice acquista diritti ed assume obbligazioni per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza (art. 2266, comma 1o, c.c.). La società semplice società semplice spetta a ciascun socio amministratore, salvo diversa disposizione di legge o di contratto (art. 2266, comma 2o, c.c.). La società semplice società semplice è , dunque, attributo inerente alla qualità di socio amministratore e non richiede alcun espresso conferimento di poteri. Di regola, nella società semplice ogni socio illimitatamente responsabile è , in quanto tale, amministratore della società e, in quanto amministratore, ha il potere di rappresentare la società . La società semplice società semplice spetta a ciascun sociosocietà sempliceamministratore disgiuntamente (art. 2257, comma 1o, c.c.), salvo che l’atto costitutivo abbia stabilito l’amministrazione congiuntiva (v. amministrazione, società semplice congiuntiva) (art. 2258 c.c.): in tal caso il potere di rappresentanza deve essere esercitato congiuntamente da tutti i soci amministratori. La società semplice società semplice si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (v.) (art. 2266, comma 2o, c.c.) e, quindi, comprende: a) gli atti di ordinaria amministrazione; b) gli atti di straordinaria amministrazione; c) la rappresentanza processuale. Quello descritto è il sistema legale della rappresentanza. Il contratto sociale può , però , regolare diversamente la rappresentanza (art. 2266, comma 2o, c.c.). Il contratto sociale può dissociare il potere di rappresentanza dal potere di amministrazione, riservando il primo ad uno solo o ad alcuni soltanto dei soci amministratori; gli altri amministratori, in tal caso, possono solo concorrere nelle interne decisioni sociali. Il contratto sociale può , inoltre, disporre la rappresentanza congiuntiva o la limitazione dei poteri di rappresentanza. La società semplice ha l’onere di portare a conoscenza dei terzi con mezzi idonei (artt. 2266, ult. comma, e 1396 c.c.) le modificazioni e l’estinzione dei poteri di rappresentanza degli amministratori; in mancanza, queste non sono opponibili ai terzi. La norma non disciplina l’ipotesi di limitazioni originarie ai poteri di rappresentanza. Per tali limitazioni valgono i principi generali sulla rappresentanza.

recesso del socio di società semplice: v. scioglimento del rapporto di società semplice limitatamente ad un socio.

riattivazione della società semplice: è la deliberazione, espressa o tacita, dei soci di una società semplice in liquidazione di revocare lo stato di liquidazione e di riprendere l’esercizio dell’attività economica. Alcuni autori la ritengono legittima, argomentando dall’ammissibilità di una proroga tacita della società stessa, risultante dal fatto che i soci continuano a compiere le operazioni sociali. La dottrina più recente ritiene legittima la società semplice società semplice, considerando che una causa di scioglimento non determina l’estinzione del rapporto sociale: questo può ancora essere modificato dai soci, che possono eliminare la causa di scioglimento. La giurisprudenza e alcuni autori ritengono che la revoca dello stato di liquidazione sia possibile solo a condizione che ciascun socio rinunci alla propria quota di liquidazione: si richiede, pertanto,che la decisione sia presa dai soci all’unanimità .

ripartizione dei guadagni e delle perdite nella società semplice: v. società semplice.

scioglimento della società semplice: è l’effetto prodotto sulla società semplice dal verificarsi di determinati eventi, previsti dalla legge come cause di società semplice società semplice. Tali cause non determinano la cessazione del rapporto contrattuale, ma danno luogo ad un’ulteriore fase di esecuzione del contratto, la liquidazione (v. liquidazione della società semplice), solo al termine della quale la società è estinta. Le cause di società semplice società semplice sono (art. 2272 c.c.): 1) il decorso del termine, salvo il caso di proroga della società semplice (v.); 2) il conseguimento dell’oggetto sociale (v.) o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; 3) la volontà di tutti i soci; 4) la mancanza della pluralità dei soci, se non viene ricostituita nel termine di sei mesi; 5) le altre cause previste dal contratto sociale. La causa di cui al n. 2 può essere determinata: a) dal sopraggiungere di eventi esterni alla società, i quali impediscono, in modo definitivo, l’ulteriore svolgimento dell’attività economica; b) dal sopraggiungere di eventi interni alla società , come la morte o il recesso di un socio la cui partecipazione dovesse considerarsi essenziale, come il perimento dell’azienda sociale o come l’insanabile discordia tra i soci. Nella causa di cui al n. 4, se il socio superstite trova un nuovo socio, la causa di scioglimento non opera, e tra i due soci continua il precedente rapporto sociale, mai estinto. Le cause di società semplice società semplice operano di diritto: non occorre, salvo il caso di cui al n. 3, una deliberazione sociale (v. deliberazione di società ) che metta la società in liquidazione. Ciascun socio può , se l’avveramento di una causa di scioglimento sia controversa, rivolgersial giudice per ottenere una sentenza che lo accerti.

scioglimento del rapporto di società semplice limitatamente ad un socio: lo società semplice società semplice o non determina lo scioglimento del rapporto sociale salvo che la partecipazione di questi non dovesse, secondo le circostanze, considerarsi essenziale (artt. 1420, 1446, 1459, 1466 c.c.). Cause di società semplice società semplice sono: a) morte (art. 2284 c.c.); b) recesso (art. 2285 c.c.); c) esclusione (art. 2286 c.c.). Se muore uno dei soci, il rapporto sociale relativamente a questi, di regola, si scioglie, mentre la società semplice continua a sussistere. Da ciò consegue (art. 2284 c.c.) che gli altri soci devono liquidare la quota agli eredi salvo che non preferiscano sciogliere la società (art. 2272 n. 3 c.c.) oppure continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. Tale norma mostra che l’ingresso degli eredi nella società non si attua per semplice trasmissione ereditaria: la norma richiede tanto il consenso dei soci superstiti quanto quello degli eredi. Il c.c. fa salva la contraria disposizione del contratto sociale che può , ad esempio, stabilire che alla morte di uno dei soci si sciolga l’intero contratto di società (v. clausola di continuazione facoltativa di società semplice; clausola di continuazione obbligatoria di società semplice; clausola di successione di società semplice). Il c.c. riconosce a ciascun socio la facoltà di recedere dalla società , cioè di provocare, con la propria unilaterale dichiarazione di volontà , lo scioglimento del vincolo che lo unisce agli altri soci. Tale facoltà è riconosciuta in modo limitato solo se la società semplice è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci (art. 2285, comma 1o, c.c.). In tal caso, il recesso deve essere comunicato con un preavviso di almeno tre mesi (art. 2285, comma 3 c.c.). Negli altri casi, il socio può recedere solo quando lo prevede il contratto sociale oppure per giusta causa (art. 2285, comma 2o, c.c.). Il c.c. subordina l’esclusione del socio, cioè la sua estromissione dalla società per volontà degli altri soci, alla ricorrenza di determinate cause di esclusione: esso impedisce, in tal modo, una esclusione del socio arbitraria e immotivata e riconosce, per implicito, a ciascun socio un diritto di permanenza nella società . Le cause di esclusione sono (art. 2286 c.c.): a) le gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale (art. 2286, comma 1o, c.c.); b) l’interdizione, l’inabilitazione o la condanna ad una pena che importi l’interdizione dai pubblici uffici (art. 2286, comma 1o, c.c.); c) la sopravvenuta inidoneità del socio a svolgere l’opera conferita o il perimento della cosa conferita in godimento non imputabile agli amministratori, o il perimento della cosa conferita in proprietà e non ancora acquistata dalla società (v. conferimento, società semplice di beni) (art. 2886, commi 2o e 3o, c.c.). Per quanto riguarda l’inadempimento delle obbligazioni derivanti dalla legge, è tale non solo la mancata prestazione del conferimento, ma ogni altra obbligazione di origine legale, come l’obbligazione di collaborazione (v. obbligo di collaborazione del socio alla società semplice). L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci; non si computa nella maggioranza il socio da escludere. Essa ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso (art. 2287, comma 1o, c.c.). Entro tale termine il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale, il quale può sospendere l’esecuzione (art. 2287, comma 2o, c.c.). Qualora la società semplice sia composta da due soci, l’esclusione di uno è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro (art. 2287, comma 3o, c.c.). Sono esclusi di diritto (art. 2288 c.c.): a) il socio dichiarato fallito (v. fallimento); b) il socio nei cui confronti un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota a norma dell’art. 2270 c.c. (art. 2288, comma 2o). La liquidazione della quota è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento (art. 2289, comma 2o, c.c.).

socio d’opera di società semplice: v. socio, società semplice d’opera.

trascrizione immobiliare degli acquisti della società semplice: la società semplice società semplice avviene secondo le norme ordinarie, salvo che nella nota di trascrizione (v. nota, società semplice di trascrizione) devono essere indicate, oltre alla denominazione della società, le generalità delle persone che la rappresentano secondo l’atto costitutivo (art. 2659 n. 1 c.c.). Il notaio rogante l’atto di una società semplice deve far constare dalla nota di trascrizione l’accertamento, in chi si dichiara rappresentante della società semplice, di tale qualità . La ragione di tale disposizione risiede nel fatto che la società semplice non è soggetta a pubblicità .


Società per azioni europea      |      Società sportive


.